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特許人應嚴格履行自己的信息披露義務
時間:[2015-11-20]????來 源:北京奕明律師事務所???? 作 者:特許經營團隊??點擊:

2005年7月3日,徐某與山東省煙臺市某食品公司簽訂《加盟協議書》,約定食品公司方授權徐某為該公司“××”蜂蜜大麻花全國加盟店四川成都地區總代理,代理費為16萬元人民幣,有效期限為兩年。在協議的權利義務內容部分,同時約定徐某可在授權區域內發展代理及加盟店。協議簽訂后徐某于2005年8月9日辦理了個體工商戶營業執照,在成都市設立了直營店。在此后的經營過程中,徐某發現食品公司在與其簽約之前已與廖某簽訂了加盟協議。
 

原來,早在2005年2月6日,食品公司就與廖某簽訂了《加盟協議》,該協議約定食品公司授權廖某在四川省成都市經營“××”蜂蜜大麻花加盟店,加盟費9000元。在協議的權利義務內容中約定廖某為食品公司在四川省成都市的加盟店,不可另開分店,并保證食品公司提供的配料只應用于本店的日常生產,不可對外銷售;如停業兩個月,食品公司方將視為退出加盟。協議簽訂后廖某在成都市開店經營,后廖某認為食品公司沒有提供后續技術支持等原因,于2005年7月22日停業。其在經營期間一直未辦理工商營業執照。
 

徐某知曉上述情況后,認為食品公司隱瞞了其已與廖某簽訂了《加盟協議》的重要事實,并導致自己陷入錯誤而違背真實意愿訂立《加盟協議書》,根據《合同法》的相關規定,食品公司的行為構成欺詐,應予以撤銷。徐某據此訴至法院要求撤銷與食品公司的加盟協議,最終被法院駁回。
 

本案發生在《商業特許經營管理條例》實施之前,因此,雖然徐某與食品公司之間簽訂的是特許經營合同,但只能依據《民法通則》及《合同法》的相關規定進行審理。
 

從徐某與食品公司《加盟協議書》的內容來看,食品公司授權徐某為四川成都地區總代理并可在授權區域內發展代理及加盟店,并未明確約定食品公司在簽訂該合同之前或之后不得與他人訂立加盟協議,也沒有授予徐某在成都地區排他的允許他人加盟權,食品公司無義務要告知徐某其在訂立合同時已與他人訂有加盟協議的事實;而且食品公司在成都地區設有其他加盟店的這一事實的存在,并不會影響徐某實現訂立合同的目的從而對徐某是否有訂立合同意愿產生影響;另外,徐某也沒有其他證據證明食品公司有其他故意陳述虛假事實和隱瞞真實情況使其陷入錯誤從而訂立合同的情形,因此,食品公司未告知徐某其與廖某訂有《加盟協議》事實并不構成欺詐,徐某關于撤銷其與食品公司簽訂的《加盟協議書》的起訴理由也很難成立,最終法院駁回了徐某的訴訟請求。
 

應當說人民法院對本案的審理是準確無誤的,但是在《商業特許經營管理條例》出臺之后,針對同一個事實,審理結果可能就會大相徑庭。根據《條例》規定,特許人在與被特許人簽訂特許經營合同之前,要對被特許人進行相應的信息披露,披露的內容包括“在中國境內現有的被特許人的數量、分布地域以及經營狀況評估”。
 

《商業特許經營信息披露管理辦法》更是將需要披露的被特許人的有關情況界定為“1、現有和預計被特許人的數量、分布地域、授權范圍、有無獨家授權區域的情況;2、對被特許人進行經營狀況評估情況。”

從《條例》和《辦法》的規定看,特許人披露文件時應披露目前中國境內所有的加盟商的相關信息。對于潛在的加盟商來說,了解其他加盟商的數量、分布地點、經營狀況等信息,尤其是同一區域內的其他加盟商的信息,有利于自己做出合理的利益衡量,以決定是否投資。在上述案例中,煙臺某食品公司在與徐某簽訂《加盟協議書》之前,未向徐某披露成都市存在另一加盟商的事實,顯然沒有充分履行自己的信息披露義務,如果適用《條例》規定,煙臺食品公司就要承擔合同解除的法律后果。

 

綜上所述,在特許經營活動過程中,受許人明顯處于弱勢地位,《商業特許經營管理條例》本著保護弱者的原則,對特許人的信息披露義務作了嚴格而全面的規定。作為特許人,應當按照《條例》規定,切實、充分履行自己的信息披露義務,這樣才能維持自己特許經營體系的穩定,促進企業的長久發展。

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