《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》要求特許經(jīng)營合同應當明確約定特許經(jīng)營費用的種類、金額和支付方式。特許經(jīng)營費用可分為一次性費用、定期性費用和不定期費用三大類。1. 一次性費用——加盟金、保證金。
被特許人在與特許人簽訂特許經(jīng)營合同時交納的一次性費用,稱為“特許權初始費用”(initial fee),在我國習慣稱為加盟費或加盟金。加盟費是對與加盟者簽訂特許經(jīng)營合同的特許人給予的利益報償,它是特許經(jīng)營授權的主要對價。具體而言,它是根據(jù)合同約定加盟者獲得特許人合同期限內(nèi)在授權地域內(nèi)營業(yè)許可(包括地域設定、特許授權和被特許人資格三個方面)的報酬、簽訂合同時特許人披露經(jīng)營訣竅的報償,并且,也是加盟者在開店準備中,總部將為加盟店提供店面裝潢設計、店鋪選址調(diào)查、商圈調(diào)查、教育培訓等的報償。
按照《條例》的要求,在制作特許經(jīng)營合同時,有關加盟費的數(shù)額、支付方法、有無返還和返還的條件等應在合同中詳細說明。
此外,需要注意的是,不同的總部依其經(jīng)營模式的不同,加盟費收取數(shù)額會有很大差異。有的特許人一旦收取加盟費將不予返還,多數(shù)特許經(jīng)營合同會做出如此規(guī)定;有的規(guī)定在一定場合下應當返還部分或全部。同時,有的特許總部在加盟費之外,有關店鋪選址、開店準備、開店指導等要另行收費。在簽訂合同時,對具體內(nèi)容有必要進行確認。按照《條例》的要求,開業(yè)前的培訓費、市場調(diào)查費等是否包括在加盟費內(nèi)的,在該特許經(jīng)營體系中是不是要另行收取,合同當事人應在合同中明確約定。
可歸入一次性費用分類中的還有保證金、合同更新費用(手續(xù)費或合同金、二次加盟費等)以及合同終止時的費用(招聘、展品等撤除的費用)等。
2. 定期性費用——使用費。
使用費是在特許經(jīng)營合同期間,被特許人向特許人交納的定期費用,主要是在合同期間內(nèi)被特許人向特許人定期支付的費用,包括商標和標識持續(xù)使用費、專有技術使用費、經(jīng)營指導費、定期的廣告分擔費用。
在經(jīng)營指導型特許經(jīng)營體系中,使用費是特許人向被特許人提供特許組合的部分對價(除加盟費以外的部分),進一步講,可將其視為專有技術的提供和商標使用許可的對價。
在美國,有關使用費的計算方法有多種,大致可做如下分類:
第一,百分比(percent)方式:這其中包括銷售額(sales, revenue)基準方式和營業(yè)總收入(gross margin)基準方式。
第二,固定額(flat rate)方式:例如,每月300美元。
第三,購入額關聯(lián)(inventory related)方式:以被特許人自特許人購入商品的金額為基準進行計算。
第四,交易額關聯(lián)(transaction related)方式:發(fā)生租賃業(yè)務時,按關聯(lián)交易額計算。
第五,其他(other)。
第六,無使用費(no royalty fee)。
在日本,使用費征收方式可劃分為三類:
第一,銷售額基準方式:由加盟店總銷售額乘以一定比率而算出,是較多見的方法。
第二,利潤分配方式:由加盟店獲得的營業(yè)總收入(毛利)乘以一定比率而算出,是部分便利店特許連鎖采用的方法,例如日本7-11便利店連鎖。
第三,固定額方式:設定一定金額作為使用費。這種方式又包括兩種形式,一種是對所有加盟者征收統(tǒng)一數(shù)額的使用費;另一種則是根據(jù)營業(yè)面積,劃分為若干等級。多數(shù)餐飲連鎖采用此種方式。
3. 不定期對價——其他費用。
不定期對價是定期性對價以外的全部費用的總稱,包括各種手續(xù)費、派遣人才費用、商品和原材料的結算價款等等。對于相關費用的支付或結算方法,在特許經(jīng)營合同中也有必要進行專門規(guī)定。
由于《條例》對特許經(jīng)營合同記入特許經(jīng)營費用的種類、金額及其支付方式的約定有明確要求,所以,在制作、訂立特許經(jīng)營合同時,尚須注意如下問題:
第一,涉及加盟店與特許總部間的資金結算,可供選擇的支付方式有多種,現(xiàn)金、銀行匯款、支票轉(zhuǎn)帳、匯票、抵銷等支付方法都可采用。到底采取怎樣的方法應在特許經(jīng)營合同中明確約定。
第二,在特許經(jīng)營合同中,通常要對支付日期做出具體規(guī)定。加盟費、保證金在合同成立時應當支付,使用費在日本通常是每月支付一次,在美國多數(shù)是以周為單位每星期支付一次。
第三,如果使用費是按照銷售額的一定百分比計算的,那么就必須確定銷售額。這樣,在特許經(jīng)營合同中,也需要設定專門條款對銷售額的意義、計算方法、計算書的交付等做出專門規(guī)定;并且應當規(guī)定被特許人有記賬并妥善保管賬簿的義務、應特許人的要求有披露財務賬冊的義務。
第四,便利店連鎖的特殊情況。在日本,SEVENELEVEN JAPAN (日本7-11)、FAMILYMART(全家)、LAWSON(羅森)三大便利店連鎖鼎足而立。2004年12月11日以后,隨著中國對外資進入流通領域從事特許經(jīng)營的解禁,外國企業(yè)在華設立100%外資的特許總部已成為可能。FAMILYMART計劃向社會募集加盟店,合同期限5年,加盟費6萬元,將首先進入北京、廣州、大連、天津,到2008年計劃在中國五大城市形成1000家店面的規(guī)模。LAWSON則計劃將目前的200余家直營店的90%轉(zhuǎn)為特許加盟店,計劃2010年在上海附近形成擁有2000家店面的規(guī)模。此外,便利店連鎖巨頭SEVENELEVEN JAPAN在北京也會大有作為。
與一般特許連鎖不同的是,便利店連鎖通常采取“利潤分配制度”,這涉及到復雜的計算,必須要有完備的會計制度,同時,依照怎樣的比率進行分配需要投資人與特許總部協(xié)商。
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