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距首次IPO被否僅8個月時間，千禧之星珠寶股份有限公司(下稱“千禧之星”)卷土重來。證監(jiān)會最新公布的“首次公開發(fā)行股票審核工作流程及申報企業(yè)情況表”顯示，千禧之星的IPO訴求處于“初審中”，公司擬在深交所上市，保薦機(jī)構(gòu)是國信證券。

今年以來，多家珠寶企業(yè)排隊(duì)在A股上市。除千禧之星外，北京恒信璽利珠寶、深圳愛迪爾珠寶、沈陽萃華金銀珠寶、深圳市藝華珠寶首飾這4家珠寶企業(yè)也在IPO申報企業(yè)名單上;其中，北京恒信璽利珠寶處于初審階段，后三者均在落實(shí)反饋意見中。

首次上會被否 涉嫌粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)

2011年11月14日，千禧之星首次IPO申請被否決。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在其后證監(jiān)會給出的否決意見中，有如下一段描述“你公司和保薦機(jī)構(gòu)在反饋意見回復(fù)中對申報期的收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，將前次申報材料中的部分加盟店收入調(diào)整至批發(fā)收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應(yīng)金額調(diào)整至批發(fā)收入。你公司和保薦機(jī)構(gòu)解釋原因時稱，系部分加盟店未使用你公司品牌開展經(jīng)營或者同時經(jīng)營其他品牌。上述重大調(diào)整和解釋說明導(dǎo)致無法判斷你公司加盟店的內(nèi)部控制制度在報告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行。”

根據(jù)證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票的審核工作流程，受理IPO材料后，經(jīng)過見面會、問核、反饋這三步以后，才會預(yù)先披露招股書申報稿。根據(jù)上述否決意見可知，千禧之星在遞交的審核材料中將批發(fā)收入包裝為加盟店收入，而在證監(jiān)會落實(shí)反饋意見后，又對加盟店收入進(jìn)行刪減，在招股書中公開披露。

這導(dǎo)致前后數(shù)據(jù)存在較大差異，其中向投資者公開披露的是修改后的數(shù)據(jù)即招股書申報稿。在修改后的數(shù)據(jù)中，2008年-2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應(yīng)金額調(diào)整至批發(fā)收入。

圖：千禧之星2011年招股書中披露的銷售收入構(gòu)成情況，其中調(diào)整后的批發(fā)收入占銷售總收入高達(dá)70%

至于公司首次遞交材料時為何將批發(fā)收入包裝為加盟店收入，此前有媒體就此問題采訪過業(yè)內(nèi)人士，分析稱是因?yàn)榧用说晔杖雽儆谄放七B鎖經(jīng)營收入，毛利率高，并且此種收入含金量高，更容易得到證監(jiān)會和投資者認(rèn)可。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條規(guī)定，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。證監(jiān)會在否決意見中表示，千禧之星有違上述規(guī)定。

“特許加盟”模式弊端多

近年來，在餐飲、服裝等行業(yè)屢創(chuàng)奇跡，一度被中國珠寶首飾業(yè)界引入并譽(yù)為“21世紀(jì)最成功商業(yè)模式”的“特許加盟”在經(jīng)過幾年的實(shí)踐后，開始遭到國內(nèi)多數(shù)珠寶連鎖商的抑制甚至放棄。通靈珠寶、恒信集團(tuán)、周大福等多家珠寶連鎖商相繼放棄或者大力收縮特許加盟體系，專攻直營店。從證監(jiān)會對千禧之星的否決公告中也可以看到，監(jiān)管層對于“加盟店”的經(jīng)營模式審核很嚴(yán)。

事實(shí)上，珠寶品牌做“特許加盟”在業(yè)界一直是存在爭議的話題。其弊端在于：加盟商掛著一個品牌賣其它公司的產(chǎn)品、零售價格難于控制、難以執(zhí)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，管理、制度、售前和售后服務(wù)等等;個別加盟商在合作過程中也可能會嚴(yán)重違反合同的規(guī)定，如摻入劣質(zhì)非品牌產(chǎn)品銷售、超越規(guī)定過度降價促銷等，迫使公司解除或不與其續(xù)簽加盟合同，從而對公司的產(chǎn)品銷售和市場開拓產(chǎn)生嚴(yán)重不利的影響。

然而，根據(jù)千禧之星首次招股書，截至2011年6月30日，公司共有174家專營店，其中有44家加盟店屬于特許加盟的客戶，加盟店占比達(dá)到了25%。值得注意的是，千禧之星也在招股書里承認(rèn)，加盟商的人、財、物均獨(dú)立于公司，具有很強(qiáng)的獨(dú)立性，公司對其運(yùn)營各環(huán)節(jié)的監(jiān)督和控制力度較弱。