鳳凰網《風暴眼》出品 記者趙子航
日前，陳赫與賢合莊一同陷入輿論的風口浪尖，昔日風頭無兩的明星餐飲品牌，成為眾矢之的。
據媒體報道，加盟商近日集體維權，質疑賢合莊割韭菜。維權事件過去一周多后，不僅福建賢合莊背后的公司改名，陳赫為大股東的公司也退出了福建賢合莊股東行列。
加盟商表示本是奔著陳赫的明星光環而來，結果卻賠得血本無歸。
對于加盟商維權一事，賢合莊在官方社交平臺上發聲明稱，公安機關已將擾亂門店秩序的所有人員強制帶離至派出所，采取了教育、警告等相應的處理措施，并表示公司通過補貼物料、減免費用、增加運營人員和創新鍋底菜品等多種方式幫扶加盟店。
四川至膳品牌管理有限公司的總經理在接受媒體采訪時表示，對于加盟商要求退加盟費、賠償開店損失的訴求協商不了，如果要維權就走法律途徑。
賢合莊的加盟模式是否合法合規？加盟商是否有可能要回加盟費？明星店背后的中介公司、陳赫等人是否該承擔加盟商經營失敗的責任？賢合莊背后的公司改名，陳赫公司退出股東行列原因為何？明星餐飲品牌加盟有哪些套路？如何避免被坑？
對此，鳳凰網娛樂采訪到一位曾加盟過明星店的商戶孫先生（化名）獲知許多經營細節，并獨家咨詢了北京威諾律師事務所主任楊兆全律師、北京盈科（上海）律師事務所梁葳蕤律師、中國政法大學副教授李維華進行專業解讀。
加盟商透露賢合莊加盟內幕：
從總部訂貨價格比外部高不少 代理光靠賣底料就月入40萬
日前，一段加盟商在賢合莊火鍋店門口維權的視頻登上了熱搜。視頻中，一群穿著統一的加盟商在賢合莊成都總店門口聚集抗議，他們的衣服上印著“坑”、“慘”等字樣。
其中一位加盟商齊先生表示，他開店時賢合莊廣州的加盟店只有四五家，但是后來增加到了十九家，嚴重擠壓其生存空間，如今他投資的800萬全都血本無歸。
與這位加盟商有共同遭遇的人還有很多，據加盟商劉先生向媒體透露，他們每開一家店就有500萬左右的成本。據媒體報道，首先，賢合莊的加盟費高達48萬（劉先生在北京開店加盟費花費50萬），此外還需要再繳納5萬元保證金。加盟之后，加盟商只擁有賢合莊品牌3年的使用權，3年過后如果還想繼續使用，就要以每年2萬元的價格續約。
此外，加盟商店內的食材及桌椅建材等，也都需要從總部統一訂購，且價格要比外部高出不少。據媒體報道，一個陳赫的雕像就需要7500元，還需另外支付1500元的物流費用。就底料而言，加盟商從賢合莊公司進要70元，但在成都的市場售價只有40元。這些投入讓劉先生在開業前林林總總又花了100多萬，“如果不從他們那進貨，他們就罰我們的錢”。與加盟商們的境況形成鮮明對比的是，一個代理光賣底料，底料供應方給他們的返點，一個月就有40萬，劉先生透露。
各地加盟商還被要求繳納各種宣傳費用，并要定期組織員工到成都接受總部培訓，這期間所有費用由各門店自己承擔。
顧客充值的費用也要集中打入代理的賬戶，再由代理每個月統一分錢。但劉先生表示，自己從沒拿到錢，想要退出的時候對方甚至連當初的5萬元保證金都不退。
另外，加盟商每月還要支付營業額2%的管理費，且要一次性預付半年。所謂管理費，是總部到各門店進行指導、幫助加盟商的費用。然而實際運作起來時，這種“管理”卻僅僅表現為總部到各門店的巡視，有加盟商甚至表示，自己僅開業當天見過總部工作人員一面，此后對方再也沒來過。
如果沒能按時繳納管理費，還會面臨被告上法庭的風險。在劉先生和合伙人趙先生因經營問題沒能按時交納管理費后，被賢合莊京津冀代理人以 “被告未按約定繳納管理服務費”等為由起訴。
不過，在起訴過程中發現，原告賢合莊京津冀代理人并不具備特許經營資質。法院認定合同無效，劉先生和趙先生勝訴。
律師詳解加盟商如何維權：
賢合莊未及時備案涉違規 加盟商有權要求解除合同索賠損失
賢合莊火鍋店兩年擴張800家店，但加盟商卻無力經營，選擇集體維權。賢合莊的加盟模式是否真的存在問題？北京威諾律師事務所主任楊兆全律師接受鳳凰網娛樂獨家采訪時表示，目前根據公開資料顯示，賢和莊火鍋店確實存在加盟模式違規的問題。
首先，該火鍋店未及時在商務部進行特許經營備案，涉嫌違規。
根據《商業特許經營管理條例》規定，從事特許經營活動，特許人即賢和莊火鍋總部和被特許人即各地加盟商應當采用書面形式訂立特許經營合同，且特許人應當自首次訂立特許經營合同之日起15日內，向商務部進行備案。而據官方網站顯示，賢合莊在2022年4月才備案。
公開信息顯示，賢合莊與加盟商簽訂的合同叫做《品牌合作協議》，通篇未出現“加盟”二字，店鋪也以“合作店”來指代，但協議內容約定的合作模式屬于特許經營的內容。文字表述不影響實質內涵，因此賢合莊火鍋店與全國的分店成立法律上的商業特許經營關系，其未及時在商務部進行備案，有意規避監管，使加盟商的權利無法得到應有的法律保護，涉嫌違規。賢合莊在未備案的情況下招募加盟商，加盟商有權要求解除和賢合莊的加盟合同，并要求退費并承擔其他損失。
其次，賢合莊收取的高昂加盟費及宣傳推廣費用未能全面履行信息披露義務涉嫌違規。根據《商業特許經營管理條例》規定，特許經營合同約定的特許經營期限應當不少于3年，且賢和莊收取的加盟費和后續的宣傳推廣等一系列費用應當落實到合同里或其他書面協議上，目前，大部分的加盟商不知道高昂的加盟費、宣傳費是花在了什么地方，沒有履行及時、必要的信息披露義務，相關費用的支出和使用也不透明。
最后，賢合莊總部提供的價格虛高的物料費用屬于變相收費，涉嫌違法違規。我國法律規定，加盟合同可以約定加盟商必須從加盟公司采購原料，但采購價格應當合理。對于從總部訂購的食材及宣傳等物料的價格明顯高于合同履行地的市場價格，且總部也無法提供相關材料證明價格虛高的部分合理時，加盟公司涉嫌變相收費，屬于侵害加盟商公平、自主經營權的行為，加盟商有權拒絕接受虛高部分，要求執行政府定價或者政府指導價。
對于加盟商投入大量資金，現在無法回本和盈利的問題，楊兆全律師向鳳凰網娛樂表示，特許經營合同的目的是加盟商在特許人的指導下發展業務，因此無回本盈利，重點要看特許人是否履行了全部的法定義務，如從是否為加盟商持續提供經營指導、支持、業務培訓等服務、是否涉嫌虛假宣傳、提供的產品質量是否滿足條件，是否隱瞞重要信息或披露虛假信息等方面綜合來看，若因特許人的原因導致加盟商損失的，特許人應當對加盟商的損失承擔賠償。具體來說，如果加盟合同中約定了加盟商保本保利條款，該條款有效，加盟商可以基于合同的約定向加盟公司主張相關權利。
鳳凰網娛樂獨家采訪到北京盈科（上海）律師事務所梁葳蕤律師，他認為加盟商當務之急應當仔細研讀當時簽訂的《特許經營合同》，積極搜集并固定品牌方違約的證據材料，冷靜地與品牌方進行溝通協商，若無法協商解決的，可以考慮通過司法途徑解決。
有加盟商控訴：“加盟的時候說，十個月到十五個月回本的，現在血本無歸。”梁葳蕤律師表示，根據相關規定，品牌方不得對外宣傳稱多久之內“可以回本”這樣的盈利承諾。“加盟時明確的盈利承諾可以作為日后維權的一個依據，加盟商若能證明加盟時存在盈利承諾，引誘加盟后卻無法兌現承諾的，加盟公司的行為涉嫌構成欺詐、虛假宣傳行為，加盟商可以要求解除合同，返還加盟費，并對加盟商的損失承擔相應侵權賠償責任。”，楊兆全律師補充道。
還有加盟商向媒體表示，品牌不斷做出排隊的假象，讓消費者或投資者以為賢合莊生意非常好。楊兆全律師對此分析表示，雇人排隊的行為屬于違法行為。根據我國法律的規定，經營者雇人排隊來營造生意火爆的假象屬于欺詐性的消費誘導的行為，構成《消費者權益保護法》規定的虛假宣傳的行為和《反不正當競爭法》規定的不正當競爭行為，屬于違法行為。
此外，賢合莊之前多次曝出食品安全負面新聞，這必然會影響到整個品牌形象，進而影響到各個門店的經營，梁葳蕤律師稱，若有證據證明食品安全問題是由品牌方過錯造成，且門店的損失與食品安全問題有因果關系，或者是《特許經營合同》中已就相關問題有明確約定，加盟商可以據此要求品牌方承擔相應責任。
陳赫公司退股或為及時止損，他該為加盟商的損失負責嗎？
賢合莊營銷方式的核心就是粉絲經濟和內容運作，加盟商看中的就是陳赫的明星效應。在賢合莊創立之初，陳赫還是公司最大的股東，是直接受益者。如今陳赫公司退股，真的能全身而退嗎？
據天眼查，福建省賢合莊餐飲投資管理有限公司2015年創立之初，陳赫認繳出資額為350萬元，是最大的股東。
從2019年至2020年，賢合莊火鍋店迅速擴張。媒體報道，在這期間賢合莊開出700多家店，平均一天一家，巔峰時期更是在全國開了800多家店。
賢合莊的迅速擴張，離不開陳赫的明星效應，也離不開一家名叫“四川至膳品牌管理有限公司”的操盤手。“至膳集團”是一家餐飲品牌孵化平臺，關曉彤的“天然呆”、孫藝洲的“灶門坎”等明星餐飲，皆出自此公司之手。
賢合莊自2019年開始與至膳合作，便正式開始以“超級明星IP+互聯網”的方式運作吸引加盟商，迅速擴大規模。
但隨著疫情的到來，以及受賢合莊部分門店出現餐飲安全事故的影響，賢合莊的品牌熱度逐漸退潮。餐寶典統計顯示，截至2022年4月下旬，賢合莊在全國各地已經關店超270家，關店比例超過三分之一。
陳赫等人也于2020年初集體退出股東行列，變更為福建賢合莊品牌管理合伙企業（有限合伙）為福建省賢合莊餐飲投資管理有限公司最大股東，而這位新股東的最大股東依舊是陳赫，他的持股比例為38.5%。
在此次加盟商集體維權事件過去一周多后，陳赫則與福建省賢合莊餐飲投資管理有限公司徹底劃清了界限。
原福建省賢合莊餐飲投資管理有限公司更名為福建省賢合莊餐飲有限公司，同時，福建賢合莊品牌管理合伙企業（有限合伙）退出股東行列，新增海南亞廣豐品牌管理合伙企業（有限合伙）為最大股東。
陳赫的退股，更是成為了壓死加盟商們的最后一根稻草。加盟商們投資賢合莊，看中的是陳赫的明星效應，但遭遇困難時，陳赫卻隱身了，獨留虧損慘重的加盟商叫苦連天。
如此，加盟商的損失應該由誰來承擔？楊兆全律師對鳳凰網娛樂分析認為，首要應由賢合莊公司承擔，若是確實存在陳赫本人故意以其明星效應作為誘餌，欺騙加盟，或者陳赫知道或應當知道賢合莊存在欺詐、虛假的行為而仍為品牌代言、宣傳的，應當就加盟商的損失承擔連帶責任。
對于看中了明星效應才選擇加盟的加盟商，如果加盟合同中明確就明星退股、明星發生丑聞等對加盟品牌有損傷的事由發生時，加盟公司或及明星對加盟商的賠償達成一致約定時，加盟商可以要求加盟公司和明星對其損失予以賠償，但這是需要有明確的書面約定的。不然，由于加盟商是與加盟公司直接簽訂加盟合同，基于合同的相對性，很難追責到背后的明星身上，明星在加盟商業模式中擔任的角色更像是一個代言人。
鳳凰網娛樂獨家采訪到中國政法大學副教授李維華，他表示品牌利用明星代言，比如用一些股份換廣告，或用股份換別的利益，這種方式很常見，屬于資源互換，互相利用，大家共同創造市場。“如果做一個正當的企業或者產業是好事，但若是欺騙別人，就是壞事了，像這種明星代言的虛假廣告，或者沒有完成原有的承諾，是非常惡劣的行為，應該由國家出手，嚴厲打擊。”。
他認為，像陳赫等明星不僅是代言，還有投資行為，因此分得不少利益。當明星沒有深刻地去考察企業，靠著大眾的信任，不負責任地代言，導致加盟商上當，肯定要負責任。“其次作為一個投資方，陳赫就更應該遵守特許經營的規則，對加盟商，對創業人負責。”
陳赫持股公司——福建賢合莊品牌管理合伙企業（有限合伙），在加盟商集體維權后退股福建賢合莊引發熱議。楊兆全律師分析稱，由于陳赫原本只是明星股東，并不直接參與企業的經營管理，因此其退股對企業的正常經營沒有實質影響，只是說公司的盈利虧損與陳赫已無實質關聯，公司失去了明星信用背書，可能會影響到部分業務的開展，陳赫日后可能會更多以品牌代言人的身份出現。
陳赫公司退股賢合莊是否是及時止損的做法？楊兆全律師稱，或許是，如果公司面臨違法處罰或債務危機，一方面，陳赫公司退股，可以規避損失。特別是如果出資不到位的情況下，股東要對公司債務承擔連帶責任。其次，對陳赫的個人形象也會造成損害。
楊兆全律師表示，陳赫在福建賢合莊品牌管理合伙企業（有限合伙）的角色是大股東、直接受益人。通過工商信息可以看出，陳赫、朱楨等明星是以有限合伙人（LP）的身份參與到公司中。
陳赫作為有限合伙人，不實際參與合伙企業的經營，僅以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。而作為執行事務合伙人的其他股東，其執行事務的權限源自于全體合伙人之委托授權，在法律責任上，對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任。
因此，對于能證明是由于特許方原因造成加盟商經營不善的，特許方即福建省賢合莊餐飲有限公司應當承擔責任。其次，若能證明有限公司的股東如該合伙企業故意損害公司利益的，可以刺破公司面紗，要求該合伙企業承擔連帶賠償責任。其中，有限合伙人如陳赫以其出資為限承擔有限責任，該合伙企業的執行合伙事務的普通合伙人股則需要承擔無限連帶責任。
有限合伙企業的設立初衷是好的，楊兆全律師表示，它實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，使得資本與智力實現有效的結合，實現資源整合效能。但現實中，確實發生了不少有限合伙人濫用有限責任，損害合伙企業的行為，是有部分鉆空子事件發生的。但有限合伙企業能否類比公司法刺破面紗制度，進而要求有限合伙人承擔連帶責任還沒有明確的法律規定。
至于原福建省賢合莊餐飲投資管理有限公司更名一事，楊兆全律師分析稱，從法律上看是改變及擴大了企業的經營范圍，原先關注的側重點是企業包括現金流在內的各項投資管理事務，更名后的公司經營范圍將擴充至餐飲管理與經營，開展與關注的業務也將更綜合。
談到賢合莊背后大股東四川至膳品牌管理有限公司和加盟商之間的關系，據楊兆全律師了解，該公司是對賢合莊進行品牌打造的服務公司，與加盟商無直接的法律上的權利義務關系。但是，如果該品牌管理公司發生故意打造虛假品牌，教唆或幫助賢合莊進行虛假宣傳、不正當競爭等違法行為的，應當就加盟商的損失承擔一定比例的連帶賠償責任。
專家及加盟商揭秘明星餐飲套路：
花錢雇人排隊現象非常普遍 洗腦傳銷式談判弄虛作假
近年來，明星扎堆攜資本入場餐飲行業。在加盟商眼中，依托明星資源的餐飲品牌，就是流量的象征。
然而理想很豐滿，現實卻很骨感，不僅許多承諾沒能奔現，明星餐飲品牌還接連暴雷。在明星眼中的“致富密碼”，卻成為不少加盟商的“致負密碼”，明星餐飲品牌陷入信任危機。
明星餐飲品牌吸引加盟商的套路有很多，中國政法大學副教授李維華向鳳凰網娛樂表示，“如虛假廣告、明星代言，搞一些托兒，在投資預算表上做文章等等形式都有。還有就是這種洗腦式的，傳銷式的談判風格，各種弄虛作假。”
據李維華和鳳凰網娛樂透露，業內現在假排隊現象非常普遍，吃穿住行玩兒，尤其是一些網紅品牌，為了吸引消費者，造成這種熱鬧的假象。他們會花錢雇人排隊，口號就是“線上有聲浪，線下有排隊現象”，“線上的聲浪，比如花錢雇人在小紅書種草，虛假的自己夸自己有多好，都是惡性的” 。
一位曾加盟過明星店的商戶孫先生（化名）向鳳凰網娛樂透露，最初吸引他加盟明星餐飲主要有兩點因素，一是加盟明星餐飲店能得到明星的資源，二是總部承諾過后期明星會到店推廣，能給門店帶來很多流量。
孫先生介紹，一般的明星店會通過明星的流量吸引加盟，在加盟的時候會承諾得很好。例如，對方會承諾，在加盟商加盟后，他們會馬上做一波營銷，請明星來站臺，“給你打雞血，然后說總部也會做推廣，這樣的話又有總部的扶持，又有明星的流量，你會覺得很好。”
但實際上，品牌方承諾的完成度是零，孫先生表示，加盟明星餐飲后，明星唯一的幫助是給他們拍了一個宣傳VCR，99%的老板都見不到明星。
不僅承諾的明星站臺不能兌現，在資金投入上，也花費不菲。鳳凰網娛樂獨家采訪孫先生據他透露，總部除了賺加盟費的錢，還會收取其他相關費用，如巡店費，“比如說你需要店長或者處長來店里指導，需要給他們報銷來回的機票，食宿相關你都要安排”。除此之外，對方還要賺物料費。加盟后，總部會賣給加盟商“料包”，所謂“料包”其實就是醋和醬油之類的調料加在一起，但原本成本只需要大概2塊錢的東西，總部卻以十倍甚至二十倍的價格賣給加盟店。如果不買，對方會說菜沒有味道，達不到總部的要求，而合同上又規定不得私下采購，否則就要罰款。也就是說，加盟店必須采購總部物料。同時，管理費也少不了。“三方面，加盟費是大頭，料包是持續的收入，管理費屬于額外的收入。”，孫先生說。
此外，孫先生表示，原本品牌方承諾后期總部會進行每個月一到兩次的巡店，幫助他們保證餐品質量，并會對加盟店進行培訓。但事實上，簽約之后，孫先生才發現這些都是“畫餅”，對方從未對他們進行過培訓，也沒有服務，也沒有明星到店推廣，當初承諾的一項也沒做到。
不僅如此，這些年明星餐飲品牌的問題還層出不窮，品牌聲譽受損直接會影響到加盟商的生意。杜海濤的火鍋店因食品安全問題被責令停業；鄭愷投資的火鍋品牌被曝出抄襲其他品牌的裝潢設計；關曉彤參與合伙的奶茶店曾因廣告問題被行政處罰...
執法人員對杜海濤火鍋店進行檢查
再加上疫情之下，很多店沒法做推廣，即使做了推廣消費者也來不了，而且推廣費用太高，大家都不愿意做，這就形成了惡性循環。最終，若商戶沒賺到錢，品牌總部還會責怪加盟商沒有花錢做推廣，將責任推到加盟商方面，加盟商們身上的擔子也就變得越來越重。
如今看清現實的孫先生表示，明星店的流量其實只有一波，接下來就是上游收割下游的過程——總部收割代理商，代理商收割加盟商，加盟商收割消費者，而明星就在背后賺錢。明星不用擔心會虧錢，因為他們有的是干股，有人甚至會投好幾個，完全不可能虧錢。
在孫先生看來，“某些明星店造成的影響太惡劣了，本身加盟還是能做的，但是因為這個事情全國影響力也非常大，大家就都覺得是割韭菜”， “現在的明星店基本上死絕了”。
說到底，明星餐飲品牌成為賺錢騙局，多方均“功不可沒”。明星只想靠著明星效應賺快錢，在出現問題之后又毫無責任感，或是發一則不痛不癢的聲明，或是甩手走人留下一地雞毛。他們的犯錯成本又太低，加盟商們拼命維權雖能令明星的名譽一時受損，但大眾是健忘的，或許因為某部作品、某件事又令明星口碑回升。加盟商自己也存在很大的問題，一味偏信明星效應，幻想明星流量能輕易變現，還沒有法律意識，不懂如何在加盟之初就保護好自己的權益。最終結果只能是設局人早已想辦法置身事外，只剩局中人還在為走出困境而掙扎。
參考資料：
《賢合莊火鍋沒有陳赫，800個加盟商沒有春天》，二號研究員
《陳赫退股與賢合莊切割 明星餐飲店為何屢次翻車？》，財聯社
《賢合莊兩年擴張800家店遭加盟商質疑“割韭菜”》，濟南時報抖音
《收了3億元加盟費的賢合莊要倒閉？品牌辟謠了，但網友很失望》，新民周刊
