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一家中國餐飲企業(yè)，究竟要付出怎樣的代價，才能與資本市場把酒言歡?

近日，餐飲連鎖俏江南再次陷入并購羅生門。

在商務(wù)部反壟斷局1月11日公布的 《2013年第四季度無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集團(tuán)控股有限公司收購俏江南的交易意外曝光，結(jié)案時間為2013年11月14日。

這一次，張?zhí)m給出的解釋是商務(wù)部的確批準(zhǔn)了，但CVC與俏江南雙方并未最終簽訂協(xié)議。“都沒具體意向，俏江南品牌我一定會發(fā)揚光大，并做成世界級品牌，百年老店，這是我一生的追求與夢想。”

俏江南股權(quán)出售事件之所以會有如此大的反響，與公司準(zhǔn)備上市的背景有一定關(guān)系。2008年，俏江南引入鼎暉，在向俏江南注入價值2億元的資金后，后者獲得俏江南10.53%的股權(quán)，按這個價格計算，鼎暉對俏江南的估值約為19億元。而當(dāng)時，雙方簽訂了對賭協(xié)議：如果是因為非鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年年底上市，則有權(quán)以回購方式退出俏江南。

此后，俏江南啟動了上市之旅，為了上市張?zhí)m不惜屢次冒險。A股上市夢終結(jié)后，又轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，不料碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”，最終在通過聆訊后止步。期間，一起偶然披露的移民事件，張?zhí)m曾陷入了有生以來最大的聲譽(yù)危機(jī)。

口無遮攔的張?zhí)m，開始走進(jìn)一個游戲規(guī)則完全陌生的世界。一旦踏上這趟無法停止的高速列車，將為此付出多大代價已不在她掌控之中。

《中國企業(yè)家》曾在2013年第03/04合期中，講述張?zhí)m與“煎鍋上的俏江南”的故事。她的故事將是中國企業(yè)家在面對上市大考時，命運最為曲折的樣本之一。中國企業(yè)家網(wǎng)現(xiàn)將文中關(guān)于“俏江南上市之踵”精彩內(nèi)容節(jié)選如下，以饗讀者。

中餐連鎖企業(yè)上市之路步步維艱，很多難題連考官也沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，一切都要靠考生自我摸索和領(lǐng)悟。

首次被“明碼標(biāo)價”

“如果不是為了讓這個企業(yè)上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫四十多度的小島?去一次我得飛24個小時。”張?zhí)m感嘆，她移民的目標(biāo)不是加拿大，不是美國，而是加勒比海上的一個小島，“幾百年前那是海盜生活的地方。”

六年前，她對上市的態(tài)度可完全不同，2006年下半年一次主題為“基金投資與上市增值的論壇”上，張?zhí)m斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嘛要基金投資啊?我不用錢，為什么要上市啊?”

很多餐飲企業(yè)，對資本都敬而遠(yuǎn)之。最終在美國紐交所上市的重慶餐飲連鎖企業(yè)鄉(xiāng)村基，投資人花了數(shù)月時間才見到創(chuàng)始人李紅，海底撈的創(chuàng)始人張勇同樣是個堅定的不上市者。對于一些發(fā)展勢頭良好、或者只做區(qū)域連鎖的餐飲企業(yè)，穩(wěn)定的單店業(yè)績可提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，創(chuàng)業(yè)者并不需要太多投資—開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。

分水嶺在2008年，在此之前，很少有投資人對餐飲行業(yè)青睞有加。全球金融危機(jī)爆發(fā)后，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的最重要選擇。百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、全聚德與小肥羊先后成功上市，給中國內(nèi)地餐飲業(yè)注入一劑興奮劑。

“這是一個典型的市場大、企業(yè)小的行業(yè)。”一位業(yè)內(nèi)人士介紹。根據(jù)資料，2009年全國可統(tǒng)計的餐飲企業(yè)大約有200萬家，銷售額過10億門檻的全國不過26家，中餐企業(yè)龍頭銷售規(guī)模不過是家電連鎖一個大區(qū)的體量。

投資人也看到了中國內(nèi)需市場的增長潛力，市場大、企業(yè)小意味著極有可能出現(xiàn)打破現(xiàn)有格局的公司。

曾經(jīng)埋頭苦干的餐飲企業(yè)突然接到了來自資本市場的邀請。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計，當(dāng)時6%的餐飲連鎖企業(yè)引入資本準(zhǔn)備上市，72%的企業(yè)與多家投行洽談，許多原本離上市遙不可及的企業(yè)突然成為投資人追逐的對象。

2008年俏江南中標(biāo)奧運競賽場館餐飲供應(yīng)服務(wù)商，極大提升了它的品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，那時與俏江南規(guī)模相仿的，比它規(guī)模小的，甚至一些地區(qū)性餐飲品牌都想上市。“誰都想獲得最好利益回報，這無可厚非，也不用掩蓋。”在此背景下，張?zhí)m和她的俏江南與資本市場出現(xiàn)交集，只是時間的問題。

終于，張?zhí)m在老鄉(xiāng)—楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉(微博) 撮合下，初識了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)，據(jù)說兩人性格投契，相談甚歡，這對張?zhí)m而言，是她創(chuàng)業(yè)生涯中非同尋常的時刻—俏江南首次被“明碼標(biāo)價”，而且市場估值高達(dá)20多億。

她接受了鼎暉的橄欖枝。在2008年9月30日俏江南與鼎暉創(chuàng)投簽署增資協(xié)議中，鼎暉注資約合2億元人民幣，占有其中10.526%的股權(quán)。鼎暉創(chuàng)投進(jìn)入之前，俏江南注冊資本僅為1400萬元人民幣，這對一直靠自有資金滾動的俏江南相當(dāng)于天降財神。投資條款也有所謂的“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南(鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊的公司)有權(quán)以回購方式退出俏江南。2012年底是當(dāng)初雙方約定上市的最后期限，也有香港媒體報道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結(jié)果是張?zhí)m將面臨失去控制權(quán)的風(fēng)險。

就此本刊曾多次聯(lián)系鼎暉方面俏江南項目的負(fù)責(zé)人胡曉鈴與吳華，但截至本刊發(fā)稿仍未能得到回應(yīng)。

彼時，自信豪邁的張?zhí)m并不擔(dān)心。引進(jìn)鼎暉對她有一石三鳥的用意。除了錢之外，張?zhí)m還希望借助鼎暉的經(jīng)驗，幫助俏江南做軟硬件方面提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵機(jī)制問題，吸引新的管理人才，凝聚團(tuán)隊力量。鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協(xié)議中規(guī)定：各方承諾，協(xié)議完成后，向公司提供股權(quán)激勵建議方案，協(xié)助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機(jī)制。

鼎暉的2億元被用于俏江南的軟硬件提升上。“我們在系統(tǒng)建設(shè)上花了一億元，還有一億元聘請了麥肯錫、北大縱橫、日本酒店管理公司等許多咨詢公司幫助我們做管理方面的咨詢。”張?zhí)m告訴本刊。

沖刺上市只開花不結(jié)果

自此，上市便提上日程。但俏江南首次沖刺上市只開花不結(jié)果。2011年3月，俏江南向證監(jiān)會發(fā)行部提交了上市申請，同時提交申請的還有凈雅餐飲集團(tuán)，但經(jīng)過數(shù)月都未等來書面反饋意見。等待看起來遙遙無期，粵菜餐企順峰集團(tuán)和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申請，當(dāng)時也無結(jié)果。

上市懸在半空，有傳言說雙方亦有不睦的信號。在2011年8月一次公開采訪中，張?zhí)m發(fā)泄了她的不滿，認(rèn)為引進(jìn)鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義，還曾早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方?jīng)]有談攏。此事發(fā)酵成“張?zhí)m炮轟鼎暉”，而當(dāng)年的投資人王功權(quán)，已在3個月前高調(diào)通過微博宣布“私奔”。

在此前后，創(chuàng)業(yè)者與投資人之間曾發(fā)生過數(shù)次撕破面紗的沖突，2010年底，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)聯(lián)合總裁李國慶公開指責(zé)投資者之一老虎基金，2011年初他又舌戰(zhàn)大摩女。2012年，則發(fā)生了雷士照明創(chuàng)始人吳長江與軟銀賽富基金首席合伙人閻焱的對壘。

離2012年中國傳統(tǒng)春節(jié)還有三天，張?zhí)m沒了過節(jié)的心情，中國證監(jiān)會披露IPO申請終止審查名單，俏江南赫然在列，這意味著她的A股上市夢終結(jié)，此時距鼎暉創(chuàng)投與俏江南簽署合作協(xié)議已有3年零4個月。

汪小菲此前接受本刊采訪時，曾說此次退出并非外界猜測的被證監(jiān)會勸退，是“等待太久，人心浮動，主動撤出”。

據(jù)傳在鼎暉的催促下，張?zhí)m決定轉(zhuǎn)入H股市場，不料又碰到了意想不到的新壁壘—“10號文”。

2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱“10號文”)，根據(jù)10號文11條規(guī)定，“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境內(nèi)合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批”，同時當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其它方式規(guī)避簽署要求。

簡而言之，10號文頒布前，中國國籍人士在中國有企業(yè)，將股權(quán)從境內(nèi)轉(zhuǎn)入自己成立的境外公司，較容易通過審批，而10號文出臺后，中國公民境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的境外公司去持有，需要去外管局審批與登記。從10號文正式出臺至今，還沒有一家境內(nèi)企業(yè)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)完成了“10號文”框架下的標(biāo)準(zhǔn)紅籌結(jié)構(gòu)搭建。

為了俏江南上市，張?zhí)m使出渾身解數(shù)。張?zhí)m與俏江南上市團(tuán)隊也曾與港交所溝通，并拜訪港交所行政總裁李小加，但未能找到解決之道，最終她想到了移民。

接受本刊采訪時，有些出人意料，張?zhí)m對鼎暉給予了非常正面的評價：“鼎暉是一個非常好的投資者，無論從哪個方面都非常支持我們—直到今天，沒有分紅過一分錢。”

對于PE而言，四年不分紅，壓力自然也不小。從投資回報看，轉(zhuǎn)入香港資本市場或許并非最優(yōu)選擇。相同行業(yè)，港股相較A股估值更低，可張?zhí)m已無足夠時間等待下去。

真實的原因總有各種合力構(gòu)成，而成功上市仍是雙方共同利益所在。鼎暉注入的資金大部分用于擴(kuò)張前的軟件與管理方面的準(zhǔn)備，如果不盡快上市，標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化所帶來的人才成本、管理成本將覆蓋擴(kuò)張后的規(guī)模效應(yīng)。俏江南為上市預(yù)熱，加速擴(kuò)張，建立起了龐大的管理系統(tǒng)與團(tuán)隊，卻陷入一個悖論—若不繼續(xù)加速擴(kuò)張，會導(dǎo)致成本過高，管理系統(tǒng)無法充分發(fā)揮優(yōu)化作用，只有把蛋糕不斷做大，成本才會攤薄，利潤才會增加，但繼續(xù)擴(kuò)張又需要大筆資金。

張?zhí)m也希望借助資本的力量，建農(nóng)場，收購油廠、調(diào)料廠，整合餐飲產(chǎn)業(yè)鏈，建立自己的食品標(biāo)準(zhǔn)。“這當(dāng)然需要錢，不上市的話你只能像烏龜一樣慢慢走。”她說。

上市雖難，依然是一家餐飲連鎖企業(yè)可預(yù)見的最好融資渠道。

餐飲企業(yè)融資渠道相對狹窄，雖然從銀行貸款融資成本最低，但大部分餐飲企業(yè)主要的不動產(chǎn)都是租賃而來，固定資產(chǎn)主要是裝修，都是“貼在別人墻上的”，難以向銀行抵押貸款，想要獲得銀行綜合授信，要求餐飲企業(yè)本身需已達(dá)到一定規(guī)模，這決定了大部分餐飲企業(yè)很難獲得銀行貸款。

“我們這個行業(yè)沒有銀行貸款，想做成大企業(yè)太難了，你不去堅持，不去管理，不做標(biāo)準(zhǔn)化不可能走到今天，因為全部是自有資金。”張?zhí)m說。

標(biāo)準(zhǔn)化讓餐飲企業(yè)折戟沉沙

如果把上市比喻成一場闖關(guān)游戲，那么有一關(guān)曾經(jīng)讓無數(shù)雄心勃勃的餐飲企業(yè)折戟沉沙。那就是，你的中餐能標(biāo)準(zhǔn)化嗎?

從資本市場角度看，中國餐飲企業(yè)雖坐擁十多億人大市場，卻是典型高風(fēng)險行業(yè)。因為投資人很難相信，包含八大菜系，廚房技藝工序復(fù)雜的中式餐飲，如何可以像麥當(dāng)勞肯德基一樣做到標(biāo)準(zhǔn)化?

答案是什么，遺憾的是，出題人自己也沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，一切都要靠考生的自我摸索和領(lǐng)悟。

投資人往往用西方對快餐連鎖的要求來衡量中餐企業(yè)。如2010年，重慶餐飲連鎖鄉(xiāng)村基赴美上市成功，業(yè)內(nèi)反應(yīng)是：震驚。不用說在全國，即使四川重慶地區(qū)，鄉(xiāng)村基(注：主打中式快餐)也不是實力最強(qiáng)或最能代表重慶菜的餐飲企業(yè)，緣何其可以成為整個亞洲地區(qū)第一個赴美上市的中餐餐飲企業(yè)?美國資本市場對鄉(xiāng)村基的評價清晰明了：“它像麥當(dāng)勞。”(參見本刊2011年第5期《李紅：我有我節(jié)奏》)

這讓歷史悠久的中餐行業(yè)頗為尷尬，“兩者難度不可同日而語。我們從菜品看，快餐有多少單品，十幾種撐死了，但中餐呢，哪個酒店菜單不是上百道菜，從供應(yīng)鏈角度看，這就意味著背后可能有上萬種食材，還有十分復(fù)雜的供應(yīng)鏈。”安勇說。

資本壓力面前，中餐企業(yè)開始向西式快餐主動學(xué)習(xí)。借鑒其統(tǒng)一品牌與服務(wù)，集中采購與配送等做法。現(xiàn)在小南國集中采購比例高達(dá)90%，集中配送比例為70%。“集中采購的好處在于，一是用規(guī)模降低成本，二是可以遴選到大的有能力的供應(yīng)商，從而保證品質(zhì)。”康捷說。

服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化則更多表現(xiàn)在門店人員言行舉止中。“領(lǐng)位的每一個手勢，說話的語氣 ，都是經(jīng)過培訓(xùn)的，都是統(tǒng)一的。”張?zhí)m如此描述。而安勇認(rèn)為，俏江南已建立五個體系：財務(wù)管理系統(tǒng)、采購管理系統(tǒng)、庫存的ERP管理系統(tǒng)、公司內(nèi)部的流程OA系統(tǒng)、收銀系統(tǒng)，這些系統(tǒng)就是標(biāo)準(zhǔn)化重要組成部分。

在最為困難的人才標(biāo)準(zhǔn)化問題上，俏江南等企業(yè)也進(jìn)行了定崗定員的探索。例如，一個廚師，只讓他炒5樣菜，年年炒，月月炒。到最后，他個人的手感會趨于穩(wěn)定，這實際也有幾分像流水線的工人了。

但是，在菜品是否應(yīng)該、可以標(biāo)準(zhǔn)化問題上，業(yè)內(nèi)至今分歧極大，這種分歧，也導(dǎo)致了資本市場無法對中餐標(biāo)準(zhǔn)化內(nèi)涵達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識。

張?zhí)m“大夢初醒，天天如履薄冰”

中餐企業(yè)上市如此困難，以至于行業(yè)內(nèi)都能體會到彼此甘苦，港交所的工作人員就發(fā)現(xiàn)，以往內(nèi)地企業(yè)赴港上市，總會收到雪片般飛來的同行投訴信，但餐飲企業(yè)間的投訴信卻很少。

站在資本市場門口，她依然有一些彷徨，一方面，她覺得上市后，就不會老有媒體質(zhì)疑俏江南不透明、不規(guī)范了，另一方面，習(xí)慣了口無遮攔的她如何處理與公眾輿論的關(guān)系，也是一大考驗。她還擔(dān)心“價格太低了”，不希望重演內(nèi)地餐飲企業(yè)流血上市的一幕。小南國上市至今，股價仍低于發(fā)行價。

幾經(jīng)折騰，張?zhí)m學(xué)會了自我安慰，低谷時，她偶爾從辦公室巨大的落地窗口向外看，“有時看看路口的下崗女工騎自行車回家，想想我比她們好多了，馬上我還有五個會等著我去開呢，這么激勵下自己，就可以繼續(xù)工作到夜里兩點。”

她已經(jīng)不再言必提及那些遙不可及的夢，例如要把俏江南做成中餐的LV云云。“我有種大夢初醒的感覺，現(xiàn)在天天如履薄冰。”新的一年目標(biāo)就是帶著俏江南上市，然后繼續(xù)并購收購，做成中國最大的餐飲王國。

可她說完忙不迭的給這個夢想加了一個條件，“能不能收購并購，還要看上市的進(jìn)程。”